サービス内容

• 1.M&Aコンサルティング

  経営者が繋げたい「想い」を理解したうえで、その会社の価値を適正に求めます。また、そこから広がる可能性を導き出し、より付加価値の高いマッチングに繋げます。

• 2.企業評価

  M&Aにおいて買収価格の交渉基準になる株価を算定いたします。

• 3.ノンネーム資料の検討

  ノンネームというのは、買い手候補企業への初期提案のための匿名の資料です。
  秘密保持契約を行うことなく、譲渡企業が特定できないような形で買い手候補企業にM&Aを提案致します。M&Aの対象になりそうかどうか検討した上で、秘密保持契約を締結して頂きます。
  ノンネームは一時情報であり、譲受け意思の有無を確認させていただくためのものです。企業名が特定されないような概略のみが記載されています。買い手候補企業名を透かしで記載するなど、情報管理に最新の注意を払っています。

• 4.秘密保持契約の締結

  譲渡企業について具体的に検討していただくため、秘密保持契約を締結します。
  ノンネームでの検討後、さらに詳細情報を希望される場合は、社名を含めた具体的な情報が 記載された企業概要書に基づく検討に入って頂きます。その際に締結するのが秘密保持契約です。
  を検討していただく際の最も重要な事項です。譲渡企業の存続に関わるだけでなく、インサイダー取引やコンプラアンス上の問題になる可能性もあり、大きなリスクとなります。
  「M&Aは秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」と考えております。単に秘密保持契約を締結 するにとどまらず、買い手候補企業には必要最小限のメンバーに限定し検討いただくことで、譲渡企業が安心して情報の開示を行える環境を整備致します。
  <ご検討に際しては、下記の注意が特に重要です>
  1検討メンバーを限定し、秘密保持を徹底する
  2金融機関や得意先など部外者に相談しない
  3検討メンバー以外の担当部署に問合せしない
  4情報管理やファイリングに注意を払う
  6不用意なコピー、電話、FAX、メールなどは行わない

• 5.企業概要書の検討

  譲渡企業の事業や財務など詳細に記載した企業概要書をもとに、検討して頂きます。
  案件検討のための秘密保持契約締結後、弊社から「企業概要書」を提供し、詳細な検討をして頂きます。
  譲渡企業に関する詳細データに加えて、買収をした場合に得られるメリットが提案項目に入っているため、今後の検討を進めるか否かの有効な判断材料となります。
  

• 6.提携仲介契約の締結

  当社と提携仲介契約を締結後、正式に譲渡企業との交渉を開始します。
  企業概要書により譲渡企業を十分にご理解頂き、譲渡企業とのM&Aに関する交渉を開始したいと意思決定されましたら、弊社との間で「提携仲介契約」を締結します。
  買い手候補企業と当社の提携仲介契約には
  
  ・当社の仲介会社としての業務内容
  ・具体的な仲介先企業
  ・手数料(着手金・成功報酬)
  
  などの内容が定められています。
  このタイミングで着手金(情報提供料)をお支払い頂きます。正式契約している譲渡企業に対し、「真剣に相手候補として検討している」という買い手候補 企業としての機関決定を示すために締結します。この工程を経て、譲渡企業も安心してM&Aを進められます。

• 7.詳細資料の検討

  譲渡企業よりお預かりしている書類をもとに、M&Aをご検討頂きます。
  譲渡企業よりお預かりしている下記の資料を、適宜提供致します。厳重な文書管理体制のもとで保管し、検討終了後は弊社担当者へご返却をお願い致します。M&Aの検討を進めるため、提供された資料に対して質問することも可能です。
  
  会社案内／製品・サービスカタログ／業務フロー／試算表／販売内訳／申告書、決算書、明細書3期分／損益管理資料／組織図／社内規程／不動産などの登記簿謄本／役員の略歴／許認可証／減循償却資產一覽表／主要な契約関係の概要
  

• 8.トップ面談・現地視察

  トップ面談とは、譲渡企業と買い手候補企業両社の経営者同士が初めて顔を合わせることです。 面談では、文字や数字では見えない「企業文化」を確認することも大切です。理念が共鳴してこそ、良いM&Aにつながります。一回だけではなかなか企業文化や経営理念を理解しきれませんの で、納得がいくまで面談を重ねます。面談の場所、現地視察についてのアドバイスなども行います。トップ面談では、譲渡企業と買い手候補企業両社が円滑にコミュニケーションをとれるように、 弊社が両社の強みや弱みを整理した上で事前の打合せをしっかりと行います。
  

• 9.条件調整

  譲渡価額や社員の処遇、契約の時期など大まかな条件を調整します。
  相手に伝えにくいことがあっても、弊社が間に立って調整します。譲渡企業と買い手候補企業両社の利益が最大となるように調整を行います。具体的には下記のようなことを検討します。
  
  ・M&Aの方法：株式譲渡、事業譲渡、合併、持ち株会社設立、株式交換など
  ・買収価格：株価、退職金などの総額の決定
  ・社員の処遇：役員や社員の引継ぎ条件
  ・社長の処遇：会長として残ってもらう等
  ・契約時期：引渡時期の決定等

• 10.基本合意契約の締結

  両社間で大枠の条件が固まったら、当事者間で「基本合意契約」を締結します。
  基本合意契約には、下記のようなことが記載されています。
  
  ・大まかな条件
  ・M&Aの契約予定日
  ・買収監査に関する事項
  ・独占交渉権
  ・有効期限
  ・法的拘束の範囲
  
  この段階で、独占交渉権が発生します。基本合意を結んだ相手とだけ、M&Aに関する交渉を行っていくという約束をすることになるので、基本的にこの時点から1対1の交渉となります。

• 11.買収監査(デューデリジェンス)、最終条件の調整

  買収監査とは、M&Aに際して買収対象の財務内容等の正確性等を確認するための、買い手候補
  企業側による調査のことです。
  買い手にとっては重要なリスクヘッジとなる工程です。現地の実査は1~4日程度、買収監査 レポートの仕上がりまでは通常約2週間程度かかります。
  基本合意契約の内容と買収監査の結果の間で差異があったものを中心に調整し、細かい事項の 決定を行います。 円滑なPMI(Post Merger Integration) のため、M&A実施後の運営体制や統合戦略もこの段階 で検討し、売り手と買い手のすり合わせをします。

• 12.最終契約の締結、デリバリー、決済

  最終契約の締結、デリバリー(M&Aの実行)、決済の手続きは以下のようなことを行います。最終契約調印式は結婚式のようなものです。両社が「ともに」発展していけるよう、門出を祝う 演出を行います。この一連の内容と流れはPMI (Post Merger Integration)の成功にも影響を与え ますから、成約式専任スタッフが最大限のサポートを行います。
  (株式譲渡の場合) /最終契約調印式 最終契約書に捺印 /譲渡代金(株式代金など)の受領/株券の授受/代表取締役の交代/役員退職金の支払い/連帯保証、担保の解除(通常契約日にはできない)/重要物品の授受(印鑑、手形帳、通帳など)

• 13.ディスクロージャー(社員や取引先への開示)

  譲渡企業と買い手企業両社の関係者等に対しディスクロージャー(発表)を行うことになります。
  ディスクロージャーの対象は、以下のようなものが考えられます。
  ・従業員(社員)
  ・得意先/仕入先
  ・メインバンク
  ・プレス(地方紙、業界紙など)
  ・(上場記号の場合)証券取引所(一定の場合、基本合意段階で公表)
  幹部社員への根回し方法、インサイダー取引防止のための注意点、従業員への発表のタイミングと話し方など、弊社担当者と相談し、いつ・誰と・どのように行うかを決めることによって、効果的な社員発表を行うことができます。
  このステップは、両社が初めて行う共同作業です。ディスクロージャーを成功させることが、M&Aの第一歩となります。